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　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都圣诺生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席大会的股东或其代理人或其他出席者需准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

　　股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前到股东大会签到处进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。

　　有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

　　十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　2、现场会议地点：四川省成都市大邑县大安路98号成都圣诺生物科技股份有限公司会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）（十一）主持人宣读股东大会决议

　　董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，认真执行股东大会各项决议，切实履行董事会职能并积极推进董事会决议的实施，不断规范公司法人治理，确保了董事会科学决策和规范运作，保障了公司及全体股东的利益，保证了公司健康、稳定地发展。

　　公司董事会对2024年度董事会主要工作情况进行了总结，并编制了《2024年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

　　附件：《成都圣诺生物科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》成都圣诺生物科技股份有限公司董事会

　　2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《成都圣诺生物科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行董事会职责，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将董事会在2024年度的工作情况报告如下：

　　公司2024年度实现营业收入45,607.00万元，同比增长4.84%；实现归属于母公司所有者的净利润5,002.37万元，同比减少28.88%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4,561.24万元，同比减少24.24%。截至2024年末，公司总资产164,790.05万元，同比增加25.25%；归属于公司股东的净资产为91,834.34万元，较上年增加4.37%，相应归属于母公司所有者的每股净资产为8.17元/股，较上年增加3.98%。

　　报告期内，公司共召开董事会8次，历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关规定，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。公司独立董事出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形。

　　的议案》； 5、《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》； 6、《关于续聘公司2024年度财务审计及内控审计机构的议

　　案》； 7、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》； 8、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》； 9、《关于

　　的议案》； 13、《关于独立董事独立性情况评估的议案》； 14、《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》； 15、《关于

　　的议案》； 18、《关于全资子公司向成都银行股份有限公司大邑支行申 请3,000万元人民币最高综合授信额度及接受关联方担保的 议案》； 19、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募 集资金用于制剂产业化技术改造项目的议案》； 20、《关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易程序向 特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》； 21、《关于

　　《关于为子公司申请授信提供专利权质押反担保及连带责任 保证担保的议案》

　　的议案》； 3、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未 归属的限制性股票的议案》； 4、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 5、《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分 第一个归属期符合归属条件的议案》； 6、《关于

　　的议案》； 2、《关于公司为全资子公司增加担保额度的议案》； 3、《关于增加预计2024年度日常关联交易额度的议案》； 4、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　1、《关于公司及实际控制人为全资子公司申请银行综合授信 额度提供担保的议案》； 2、《关于变更公司注册资本、修订

　　2024年公司共召开了2次股东大会，均由董事会召集。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

　　1.00《关于补选独立董事的议案》； 1.01《关于补选徐正松先生为第四届董事会独立董事的议案》； 1.02《关于补选唐英凯先生为第四届董事会独立董事的议案》。

　　5、《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》； 6、《关于续聘公司2024年度财务审计及内控审计机构的议案》； 7、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》； 8、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》； 、《关于预计 年度日常关联交易额度的议案》； 9 2024 10、《关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易程序向 特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。

　　报告期内，董事会专门委员会共召开9次会议，其中战略委员会会议3次，审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次。各委员均亲自出席了相关会议，积极参与讨论和审议相关议案。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了建议和意见，协助董事会科学决策。

　　报告期J9九游会官方网站内，公司独立董事严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，密切关注公司治理和经营情况，本着客观、公正、独立的原则，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好、有效的沟通，诚信、勤勉地履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验，审慎、认真地审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和股东权利，持续推动了公司的规范运作。

　　2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定实施公司规范治理，按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，客观地反映了公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和真实性。

　　2024年，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

　　报告期内，公司举办了年度业绩说明会、半年度业绩说明会、第三季度业绩说明会，保障了各类投资者的知情权，并较好地传递了公司发展规划及亮点；公司高度重视投资者调研接待工作，由公司董事长、董事会秘书专门负责。2024年，公司共举行投资者调研活动2次，并在上证e互动平台发布调研记录；公司还设置了投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；同时，公司指派专人负责上证e互动平台的投资者沟通交流工作，及时回复投资者关心的各类提问7则。

　　公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南》及《公司章程》等要求，切实履行了信息披露义务，加强了与投资者交流和沟通，保障了投资者的合法权益。

　　2024年，公司紧跟多肽行业发展趋势，以“技术创新驱动产品研发、高质量服务CDMO项目、加速扩产扩能、布局国内外营销市场”为经营战略，较好地完成2024年度经营工作。

　　2025年，公司将持续专注于多肽医药行业，密切关注行业发展趋势，加快研发创新和国际化步伐，加大核心原料药与制剂产品市场开拓和渠道建设，借力完善的产业链优势，做强多肽原料药、多肽制剂与多肽CDMO服务业务，为公司成长为多肽医药前端企业奠定坚实基础。

　　公司募投项目之一“工程技术中心升级项目”于报告期内顺利结项，募投项目“年产395千克多肽原料药生产线项目”“制剂产业化技术改造项目”也将于年内陆续释放产能。截至报告披露日，公司自有资金建设项目“多肽创新药CDMO、原料药产业化项目”的106车间已顺利投产，107、108车间进入设备验证阶段。

　　同时，公司将持续推动现有产线的升级改造，优化自动化生产设备，提升生产效率；生产职能部门继续做好年度生产计划分解，保质保量保障产品的生产和供应，进一步满足日益增长的客户需求。

　　报告期内，公司研发系统软硬件配置得到全面提升，通过整合优化研发平台，进一步实现了要素齐全、全流程完备的生物医药高端产业研发中心的建设。

　　2025年，公司在提升自主研发项目研发进程的同时，将重点加速多肽CDMO项目的交付转化；且在核心研发团队的带领下，公司将进一步强化产品研发技术的升级，高度聚焦辅助生殖、糖尿病、抗肿瘤、消化系统、免疫系统疾病等重点领域，打造完备的产品管线，不断推出技术含量高、安全稳定性好、具有成本优势的可控性产品，提升公司在多肽领域的竞争优势。

　　同时，公司将持续完善研发平台的全产业链布局，携手浙江大学衢州研究院就“美容肽创新联合研发中心”共同推进技术创新及科研成果的转化，提升公司在多肽大健康领域的竞争实力。

　　2025年，公司在加强销售团队建设的同时，将持续开拓国内外市场，提升主营优势产品的营销渠道，进一步巩固优势市场，提升公司在多肽领域的产品影响力。

　　原料药国内外市场：加快原料药国际注册、申报步伐，优化在美国、欧盟、韩国、俄罗斯等国家的产品布局，打造全球范围内有竞争优势的特色原料药产品，继而拓展原料药的国际销售渠道，带动公司国外业务量的突破。针对国内市场，稳定优势客户资源和渠道资源，匹配经营理念一致且具备市场优势的客户开展长期合作。

　　制剂国内市场：优化现有制剂产品销售管线营销渠道布局，因地制宜制定营销策略，加快推进战略产品的市场推广速度，进一步提升市场份额；积极推进优势产品的各级带量采购、招标挂网和医保支付标准的申报、谈判工作。策划周期性的主营产品学术推广活动，加强产品线上、线下多维度的宣传与推广工作。

　　CDMO服务业务国内外市场：优化运营模式，根据客户需求制定技术路线、产品研发方案、价格、服务流程等差异化订单模式，并将公司二十余年来积累的大量专利与非专利技术运用于客户订单，以专业、高质量、高效率的服务模式实现研发成果的交付。

　　公司管理层将对国内外行业发展趋势保持密切关注，并结合内外部市场环境变化情况、公司经营发展目标、核心技术优势等因素，审慎布局，拓展多肽生物医药全产业链平台的生态圈。关注国际政策的变化动态，有效推进国外投资项目的建设进程。同时，根据公司发展战略需要，积极挖掘各种潜在的投融资机会，不断优化和完善公司业务和技术布局，提升公司在多肽医药市场的全球化竞争力。

　　2025年，公司将围绕经营发展战略的需要，进一步完善符合公司行业结构的人才培养机制、管理机制、激励机制，充分调动内部人才潜能，吸引外部人才加入，增加人力资源储备，不断提升公司的综合研发实力与管理团队效能。

　　上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　　2024年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《成都圣诺生物科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作。对2024年度监事会主要工作情况进行了总结，并编制了《2024年度监事会工作报告》，详细内容请见附件。

　　本议案已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

　　附件：《成都圣诺生物科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》成都圣诺生物科技股份有限公司监事会

　　2024年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。

　　公司监事会由3名监事组成，其中2名职工代表监事，监事会人数、人员构成及资格均符合法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。报告期内，公司全体监事严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定认真履行职责，积极维护公司及股东的合法权益。

　　的议案》 2、《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》 3、《关于

　　的议 案》 4、《关于续聘公司2024年度财务审计及内控审 计机构的议案》 5、《关于

　　的议案》 6、《关于预计2024年度日常关联交易额度的议 案》 7、《关于

　　的议 案》 9、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 10、《关于全资子公司向成都银行股份有限公司 大邑支行申请3,000万元人民币最高综合授信额 度及接受关联方担保的议案》 11、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并 将节余募集资金用于制剂产业化技术改造项目的 议案》

　　1、《关于为子公司申请授信提供专利权质押反担 保及连带责任保证担保的议案》

　　的议案》； 3、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分 已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 4、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予 价格的议案》； 5、《关于2023年限制性股票激励计划首次及预 留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　的议案》； 2、《关于公司为全资子公司增加担保额度的议 案》； 3、《关于增加预计2024年度日常关联交易额度 的议案》； 4、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　1、《关于公司及实际控制人为全资子公司申请银 行综合授信额度提供担保的议案》

　　上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会督促公司严格执行信息披露义务，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

　　2024年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规章制度及《公司章程》《监事会议事规则》的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作提供了有力保障。

　　报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规及损害公司和股东利益的行为。

　　对2024年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告线年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。

　　公司严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。

　　监事会对公司2024年度发生的关联交易事项进行了核查，未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在超额履行关联交易的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　通过对公司2024年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：2024年公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　2025年，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极履行监督职能，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。

　　1、继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况和财务状况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的进一步完善和有效运行；

　　2、加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；

　　3、加强与公司董事会、内审部门、高层管理人员以及外部审计机构的沟通与监督，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产的安全性及运营的规范性，防止损害公司利益和形象的行为发生；

　　4、监督公司内审部门的核查工作，确保公司日常经营的有效执行，控制企业的经营风险；

　　5、加强对公司董事和高级管理人员履职情况的检查，督促董事和高级管理人员勤勉尽责地履行职责；

　　6、重点关注公司对外投资、关联交易、对外担保、资金占用、募集资金、委托理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性；

　　7、通过培训学习等方式加强监事会自身建设，不断提升专业能力和监督检查水平，更好地执行监督职能，维护公司、股东和员工等各利益相关方的合法权益。

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，结合公司财务状况和经营成果，公司董事会编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，报告中涉及财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，并于2025年4月25日在上海证券交易所网站（）上披露《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（天健审〔2025〕7908号）标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

　　6、归属于母公司所有者的每股净资产：2024年归属于母公司所有者的每股净资产为8.17元。

　　本预算报告是根据公司战略发展目标，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2024年度财务报告为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合2025年度公司的市场营销计划及生产经营计划进行测算并编制。

　　1、财务预算按现行企业会计准则编制，并充分考虑了谨慎性和重要性原则；2、公司及主要业务所涉及地区所处的社会经济环境不发生重大变化；3、公司所处行业趋势及市场行情不会发生重大变化；

　　4、公司各项年度经营计划能够顺利执行，不因外部环境变化导致实施困难；5、公司生产经营相关的税收政策和税收优惠政策不会发生重大变化；6、公司主要产品市场价格和主要原材料价格不会发生重大变化；

　　公司根据宏观经济形势、行业发展趋势及2025年度经营计划制定了2025年度财务预算，预计2025年度营业收入、净利润较上年度将保持增长。公司将立足于2025年度经营计划，进一步强化成本控制和预算管理，全力推进产品研发创新、产品生产、市场销售各项工作，同时开展国际化、产融结合、产业链拓展等业务布局，确保经营目标达成。

　　本预算为公司管理控制目标，不代表公司2025年盈利预测。能否实现尚取决于市场状况变化、宏观经济情况等多种因素，存在较大的不确定性。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币50,023,708.92元，截至2024年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币70,747,513.01元。

　　经公司第四届董事会第二十五次会议决议，公司2024年年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利1.40元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本为112,418,556股，以此计算合计拟派发现金红利15,738,597.84元（含税）。占公司2024年度归属于母公司股东净利润的比例为31.46%。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增44,967,422股，转增后公司总股本变更为157,385,978股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本的方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　如在本利润分配及资本公积转增股本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。

　　（）披露的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案及2025年中期分红规划的公告》（公告编号：2025-005）。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为公司2024年度审计机构，在公司2024年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司董事会同意续聘天健作为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（）披露的《关于续聘公司2025年度财务审计及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-006）。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会拟定了2025年度董事薪酬方案，详细薪酬标准如下：公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体管理职务的非独立董事不领取津贴。

　　基于审慎性原则，全体董事已对该议案回避表决，现提请股东大会审议，该议案涉及关联股东需回避表决。

　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事会拟定了2025年度监事薪酬方案，详细薪酬标准如下：

　　公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴；不在公司担任管理职务的监事不领取监事津贴。

　　公司及所属子公司2024年执行的关联交易严格按照审议额度实施，不存在超额的情形，董事会予以确认。公司及所属子公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，符合公司业务发展和生产经营的需要，上述日常关联交易事项遵循了市场公允、合理、平等自愿的原则，公司对上述日常关联交易事项的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性。

　　（）披露的《关于预计2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-008）。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。其中关联股东：四川赛诺投资有限公司、海南圣诺企业管理中心（有限合伙）、文永均、马兰文、乐普（北京）医疗器械股份有限公司需回避表决。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，包括但不限于以下内容：（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　授权董事会在符合本次发行以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（）披露的《关于提请股东大会授权董事会2025年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2025-011）。

　　议案十一 《关于2025年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案》各位股东及股东代理人：

　　为满足公司日常经营和业务发展需求，公司及合并报表范围内子公司2025年度拟向银行申请不超过人民币7.10亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务（具体形式以相关金融机构审批为准）。

　　综合授信的抵押、担保的方式包括：房产、土地、机器设备等的抵押，知识产权、应收账款、货币资金等的质押等。前述授信额度、授信期限最终以相关金融机构实际审批的授信额度、授信期限为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　同时，为支持子公司的经营和业务发展需求，公司拟为合并报表范围内子公司、子公司之间提供预计不超过人民币3.70亿元的担保额度，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。授信担保的金额机构包括但不限于兴业银行股份有限公司成都分行（5,000.00万元）、成都农村商业银行股份有限公司大邑邑城支行（2,000.00万元）、中信银行股份有限公司成都分行（3,000.00万元）、中国农业银行股份有限公司大邑支行（5,000.00万元）、中国银行股份有限公司大邑支行（10,000.00万元）、兴业银行股份有限公司成都分行支行（1,000.00万元）、中信银行股份有限公司成都分行（2,000.00万）上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（5,000.00万元）、中国工商银行股份有限公司大邑支行（4,000.00万元）等；实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复额度为准，在担保总额度内，担保额度可以在子公司间调剂使用。担保额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。

　　公司实控人文永均先生拟为上述综合授信提供担保，担保性质为自然人担保，并且未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保。其担保行为体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11条第五项规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会或公司管理层在上述授信额度内负责授信及担保事项相关协议签署工作。

　　（）披露的《关于2025年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2025-009）。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　为进一步强化公司风险防控水平，促进公司董监高充分行使权力、履行职责，为公司稳健发展营造良好的治理环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。作为受益人，公司全体董事、监事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。具体情况入下：

　　为提高决策效率，保证相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在上述方案内办理公司董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险责任额、保险费用以及今后公司新聘董事、监事及高级管理人员的责任险购买相关事项；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），授权期限自股东大会审议通过后一年。

　　（）披露的《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2025-010）。

　　基于审慎性原则，全体董事、监事已对该议案回避表决，现提请股东大会审议，其中关联股东：文永均、王晓莉、余啸海、伍利、文发胜、卢昌亮、马中刚需回避表决。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　（）披露的《关于变更公司经营范围、注册地址、修订及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-013）和《公司章程》。

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司法》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》进行修订。

　　（）披露的《关于变更公司经营范围、注册地址、修订及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-013）和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，在2024年度工作中忠实履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的监督作用，积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　公司独立董事刘霞女士、徐正松先生、唐英凯先生、唐国琼女士（已离任）、刘家琴女士（已离任）对2024年各项工作进行总结，分别撰写了《2024年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。上述报告已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年度独立董事述职报告（徐正松、唐英凯、刘霞）》《2024年度独立董事述职报告（唐国琼、刘家琴）》。